Inkråmsöverlåtelse och firmarätten

Ett företag kan säljas på i huvudsak två sätt: genom en aktieöverlåtelse, varvid aktierna i bolaget säljs, eller en inkråmsöverlåtelse. Vid en inkråmsöverlåtelse säljs tillgångarna i en verksamhet säljs var för sig eller tillsammans till en köpare som betalar och tar över de aktuella tillgångarna. Man kan säga att skalet (det vill säga bolagets formella aspekter, såsom bolagets aktier eller andelar, organisationsnummer och firma) stannar kvar hos säljaren medans köparen tar över själva rörelsen. Följande artikel behandlar hur firmarätten aktualiseras vid en inkråmsöverlåtelse.

Firmarätten är bolagets namn

Med ”firma” avses det namn under vilken en näringsidkare driver sin verksamhet (1 § firmalag (1974:156)). En näringsidkare förvärvar ensamrätt till sin firma genom registrering  eller inarbetning (2 § firmalag). Registrering av bolagsnamn sker vid Bolagsverket och kan endast ske när den är ägnad att särskilja innehavarens verksamhet från andras (9 § firmalagen).

Automatisk överlåtelse av bolagets namn (firmarätten) 

Bolagets namn får endast överlåtas tillsammans med näringsverksamheten den används i (13 § 1 st firmalagen). Det innebär att om hela verksamheten säljs ingår företagsnamnet automatiskt (13 § 2 st firmalagen).  Vid en inkråmsöverlåtelse som omfattar hela verksamheten separeras alltså som huvudregel firmarätten och den juridiska personen. 

• Exempel: Elektroniktillverkaren Päron AB överlåter hela inkråmet till Mjukvarutillverkare Mega AB. I  inkråmsöverlåtelseavtalet sägs inget särskilt om rätten till bolagets namn. Enligt 13 § 1-2 st firmalagen har förvärvaren/köparen (det vill säga Mjukvarutillverkare Mega AB) rätt till firmarätten, och inte säljaren.  

När bolagets namn (firmarätten) inte överlåts automatiskt

Avser inkråmsöverlåtelsen endast vissa tillgångar ingår inte företagsnamnet(13 § 1-2 st firmalagen e-contrario). Likaså ingår inte företagsnamnet om firman innehåller överlåtarens efternamn (13 § 2 st 2 men firmalagen).

Lag24 Trainee

29.09.2021