En verksamhet kan säljas på två olika sätt: genom att aktierna själs (en aktieöverlåtelse) eller genom att specifika eller samtliga tillgångar i verksamheten säljs (en inkråmsöverlåtelse). Vid en aktieöverlåtelse, vilket är det vanligaste sättet att genomföra ett ägarbyte i ett bolag, säljs samtliga eller delar av bolagets aktier till köparen. Efter betalningen blir köparen införd i bolagets aktiebok som ägare. Själva bolaget är under hela processen detsamma och verksamheten kan drivas vidare som vanligt.
En överlåtelse av tillgångarna i verksamheten
En inkråmsöverlåtelse innebär att tillgångarna (t.ex. lagervaror, maskiner, immaterial rätter och databaser) i verksamheten säljs var för sig eller tillsammans till en köpare som betalar och tar över de aktuella tillgångarna. När i princip alla tillgångar som behövs för att driva den aktuella verksamheten säljs till samma köpare blir effekten densamma som om hela verksamheten sålts till ny ägare.
Fördelarna med en inkråmsöverlåtelse
Genom att endast köpa tillgångarna och inte driva vidare bolaget genom en aktieöverlåtelse tar köparen inte över ansvaret för hur bolaget tidigare har drivits. Vid en aktieöverlåtelse kan köparen komma att tvingas överta skyldigheter och förpliktelser som han inte kände till vid förvärvet: något som inte blir aktuellt vid en inkråmsöverlåtelse. Den nya köparen behöver därför inte ansvara för eventuella anställda eller tvister samt eventuella lagöverträdelser såsom skatteskulder, bokföringsbrott, brott mot integritet och dataskydd eller miljöbrott. Aktieöverlåtelse innebär därför ofta en större risk för köparen och medför ett större behov hos köparen att göra en företagsbesiktning (sk ”due diligence”).
Nackdelarna med en inkråmsöverlåtelse
En inkråmsöverlåtelsen är ofta krångligare och mer invecklad än aktieöverlåtelsen. Medans allt som behövs för verksamheten ingår i en aktieöverlåtelse, måste det som ska omfattas av inkråmsöverlåtelsen noggrant anges i försäljningsavtalet: saknas något i avtalet kommer detta att stanna kvar i det överlåtande bolaget.
Lag24 Trainee
29.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.