Aktiebolag: Vad är en bolagsordning?

Bolagsordningen är företagets samling med regler. Genom bolagsordningen ges aktieägarna möjlighet att forma bolaget efter sina egna behov. Det finns dock en rad tvingande lagregler och därför är alternativen som erbjuds begränsade. För aktieägarna som i detalj vill reglera sina mellanhavanden kan dessa behoven tillgodoses genom aktieägaravtal.

vilka uppgifter måste bolagsordningen innehålla? 

Firman. Bolaget ska ges en benämning/namn som särskiljer verksamheten från andra näringsidkares (9-10 §§ firmalagen, förtkortad “FirmaL”). I aktiebolagslagen (“ABL”) uppställs ett krav på att beteckningen “aktiebolag” eller ”AB” ska anges (28 kap. 1-2 §§, 28 kap. 7 §).

Formellt säte. Ett svenskt aktiebolag måste ha en hemvist på en ort i Sverige. Sätet har betydelse för var bolagsstämma ska hållas (7:15 ABL) och valet av domstol då talan mot bolaget väcks.

Verksamhet. Gränserna för aktieägarnas samverkan sätts genom att ange bolagets verksamhet. En ägare behöver inte tåla bolagsåtgärder som uppenbart ligger utanför den ram verksamhetsbeskrivningen anger. Mot bakgrund av bolagetsangivna verksamhet kan alltså åtgärder och affärer hindras. Därför är ofta en vidare definition att föredra: i sådant fall kan bolaget ges en ny affärsvinkling utan att ordningen måste ändras.

Vidare ska bolagsordningen innehålla:

• det registrerade aktiekapitalet eller de lägsta och högsta aktiekapital som är tillåtet
• antalet aktier
• antalet styrelseledamöter
• antalet revisorer, eller uppgift om att bolaget inte ska ha revisor
• hur kallelsen till bolagsstämman (årsstämman) ska ske
• eventuellt vilka ärenden som ska finnas med på årsstämman
• räkenskapsåret.

Fakultativa bestämmelser: vilka uppgifter kan men måste inte ordningen innehålla? 

Utöver de obligatoriska bestämmelserna kan man införa bestämmer, gällande i princip vad som helst. Man brukar taa om att det finns bolagsordningsfrihet. I bolagsordningen kan man t.ex. föreskriva att aktierna har olika rätt till inflytande eller vinst (4 kap. 2-5 §§ ABL). Vidare kan man utvidga minoritetsskyddet genom föreskrifter om att stämman eller styrelsen ska pröva visas typer av ärenden, eller uppställa krav på samtliga ägares samtycke till ett visst stämmobeslut. Man kan även i bolagsordningen kräva att bolaget ska avvecklas vid en viss tidpunkt eller händelse, t.ex. vid utebliven utdelning.

Lag24 Trainee

06.09.2021