Utgångspuntekn i svensk aktiebolagsrätt är att aktier fritt ska kunna förvärvas och överlåtas om inget annat följer av det enskila aktiebolagets bolagsordning (se 4 kap. 7 § aktiebolagslagen “ABL”). Lagstifaren har eftersträvat att underlätta omsättningen för aktierna i största möjliga utsträckning. Utgångspunkten är alltså att omsättningen av aktier är helt fri, om annat inte framgår av bolagsordningen. ABL tillåter dock tre typer av omsättningshinder som alltså utgör undantag till huvudregeln.
Tre typer av omsättningshinder
En samtyckesklausul innebär att aktieägaren får överlåta aktie endast efter samtycke från bolaget (4 kap. 8-17 §§ ABL). Det är bolagsstämman eller styrelsen som har rätten att avgöra om en överlåtelse ska godkännas eller inte. Ett förköpsförbehåll innebär ett förbud för en aktieägare att överlåta sina aktier innan han erbjudit dem som är förköpsberättigade att förvärva aktierna (4 kap. 18-26 §§ ABL). En hembudsklausul innebär att aktieägare eller annan ska vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare (4 kap. 27-36 §§ ABL).
Sanktioner vid brott mot omsättningsförbehåll
En otillåten försäljning i strid mot samtyckes- eller förköpsförbehåll leder till ogiltighet (4:17 och 4:26 ABL). Den som förvärvt en hembudspliktig aktie kan inte föras in i aktieboken förrän frågan om lösen slutligen prövats (4 kap. 35 § ABL).
Lag24 Trainee
06.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.