Ett aktieägaravtal är ett avtal om samverkan mellan aktieägarna. I regel uppfyller ett sådant avtal de låga krav som gäller för uppkomsten av ett enkelt bolag (1:3 BL). Om avtal ingåtts på obestämd tid har aktieägare därför rätt till uppsägning med 6 månaders uppsägningstid. Vid kontraktsbrott m.m. (krav på viktig grund) kan dock avtalet omedelbart upplösas (om inte den problematiske delägaren utesluts), se 2:24-27 och 2:30 BL.
I aktiebolagsrätten finns inga skyldigheter att köpa eller sälja aktier, utöver reglerna om tvångsinlösen i kapital 22 aktiebolagslagen. I bolagsordningen får inte införas bestämmelser om att vissa aktieägare ska vara skyldiga att överlåta eller förvärva aktier. Genom aktieägaravtal kan parter komma överens om att de under vissa förutsättningar ska vara skyldiga att köpa eller sälja aktier.
Drag along-klausuler
En drag along-klausul innebär att en avtalspart/aktieägare som beslutat sig för att sälja sina aktier till tredje man kan förpliktiga en eller flera eller alla övriga avtalsparter att också sälja sina aktier till samma tredje man. Drag along-klausuler är alltså ett slags försäljningsåtagande för resterande aktieägare. Klausulerna underlättar möjligheterna att hitta köpare till aktier som annars är svårsålda, eftersom vissa köpare kan vara mer benägna att investera i aktier om de kan få kontroll över bolaget. Ofta inträder försäljningsförpliktelsen först efter en viss tidsfördröjning. På så sätt får målbolaget chans att växa i t.ex. två år innan aktieägarna gör en exit. Det förekommer att aktieägaravtalet har ett minimipris för att försäljningsplikten ska inträda.
Tag along- klausuler
En tag along-klausul innebär att en avtalspart/aktieägare som beslutat sig för att sälja sina aktier till tredje man är förpliktigad att se till att köparen också åtar sig att förvärva övriga aktieägaravtalsparters aktier, dvs.en sorts skyldighet att köpa (minoritetens) aktier. Tag along-klausulerna syftar vanligtvis till att stärka aktieägarminoritetens ställning vid ett erbjudande från tredje man om att förvärva en majoritetspost i bolaget.
Lag24 Trainee
06.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.