Anser en aktieägare att ett beslut av bolagsstämman strider mot aktiebolagslagen (ABL), bolagsordningen (BO) eller årsredovisningslagen (ÅRL) kan han eller hon klandra stämmobeslutet. Klander regleras i 7 kap. 50 § ABL. I lagtexten står:
“Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.”
7 kap. 50 § ABL
På vilken grund kan man klandra ett stämmobeslut?
Klandertalan innebär att en rättslig prövning avseende ett stämmobesluts förenlighet med ABL, BO eller ÅRL görs. För att en klandertalan ska vinna framgång krävs att det klandrade beslutet strider mot ABL, BO eller ÅRL; andra rättsregler kan inte läggas till grund för klander.
Formella brister
Klandergrunderna kan indelas i två huvudgrupper: formella och materiella brister. De formella bristerna är procedurfel såsom utebliven eller fel vid kallelse eller fel som begåtts vid röstningsproceduren t.ex. genom att rösterna räknat fel eller att ABL:s majoritets regler inte har följts. Det finns ett krav på kausalitet som torde innebära att om ett formellt fel har saknat betydelse för stämmoärendets utgång kan det normal inte godtas som klandergrund.
Materiella brister
De materiella bristerna tar sikte på att beslutet strider mot en aktiebolagsrättslig norm eller en regel om hur årsredovisningen ska se ut. Beslutet strider alltså mot en materiell rättslig norm. Domstolen ska dock inte pröva huruvida ett beslut är lämpligt (den sk. regeln om bussiges judgement rule). Exempel på beslut som är felaktigt på materiell grund är beslut som innebär en särbehandling av aktieägare (se generalklausul i 7 kap. 47 § ABL) eller som uppenbart strider mot bolagets vinstsyfte (vilket strider mot 3 kap. 3 § BL).
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.