Anser en aktieägare att ett beslut av bolagsstämman strider mot aktiebolagslagen (ABL), bolagsordningen eller årsredovisningslagen (ÅRL) kan han eller hon klandra stämmobeslutet. Klander regleras i 7 kap. 50 § ABL. I lagtexten står:
“Om ett bolagsstämmobeslut inte har kommit till i behörig ordning eller på annat sätt strider mot denna lag, tillämplig lag om årsredovisning eller bolagsordningen, får en aktieägare, styrelsen, en styrelseledamot eller den verkställande direktören föra talan mot bolaget vid allmän domstol om att beslutet skall upphävas eller ändras. Även den som styrelsen obehörigen har vägrat att föra in som aktieägare i aktieboken har rätt att föra en sådan talan.”
7 kap. 50 § ABL
Vem har rätt att föra klandertalan?
Klandertalan är den enskilda aktieägarens huvudsanktion eftersom en aktieägare i normalfallet inte har tillträde till annat organ än stämman. En aktieägare har genom 7 kap. 16 § ABL en intiativsrätt, dvs rätt att på bolagsstämman lägga fram egna förslag. Varje aktieägare, även den som endast innehar en enda röstsvag aktie, har rätt att föra talan. Att aktieägaren inte varit närvarande då det ifrågasatta beslutet fattades påverkar inte hans eller hennes rätt till klandertalan.
Vilka beslut kan klandras?
Tanken bakom klanderrätten är att beslut som fattats av ägarna vid möte som uppfyller kraven för en bolagsstämma ska kunna underkastas rättslig prövning. Det måste röra sig om 1) beslut som 2) fattats vid bolagsstämma. Med beslut kan inte likställas information, förslag, idéer eller förpliktigande uttalanden vid stämman.
Inom vilken tidsfrist måste talan väckas?
Utgångspunkten är att stämmobeslut endast är klanderbart inom tre månader, därefter blir beslutet bindande.
Lag24 Trainee
09.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.