Aktiebolagsrätt: Vad är ansvarsgenombrott?

Ett av de mest utmärkande dragen för ett aktiebolag är att aktieägarna inte har något personligt betalningsansvar för bolagets skulder (1 kap. 3 § Aktiebolagslagen, “ABL”). Detta medför att en person som har en fordran hos ett aktiebolag är hänvisad till att försöka få betalt ur aktiebolagets tillgångar. Skulle aktiebolaget gå i konkurs får borgenären en fordran i konkursen, men kan som huvudregel inte kräva aktieägarna på betalning. Principen om ansvarsgenombrott är inte lagstadgade utan härstammar från rättspraxis (domstolsavgöranden). 

Ansvarsgenombrott i domstolspraxis I ett fåtal domstolsavgöranden har ansvarsgenombrott godtagits gentemot aktieägare. Enligt principen om ansvarsgenombrott blir aktieägare personligt ansvariga för bolagets förpliktelser. Trots att aktiebolaget är en självständig juridisk person bryts (genombryts) associationspersonligheten och dess förpliktelser och rättigheter överförs till aktieägarna. Anledningen till att den  självständiga rättspersonligheten genombryts är för att domstolen har velat motverka otillbörliga resultat.

När kan ett ansvarsgenombrott ske? 

Underkapitaliserad verksamhet dvs att bolaget drivits utan tillräckliga tillgångar med hänsyn till verksamhetens art och risker. Att underkapitalisering utgör en grund för ansvarsgenombrott motiveras utifrån borgenärs- eller kapitalskyddsperspektiv. 

Osjälvständig verksamhet innebär att bolaget inte har en ”självständig” handlingsförmåga, utan reellt utgör ägarnas ”exekutiva organ” snarare än en självständig verksamhet. I rättspraxis finns exempel på vad som kan kallas ekonomisk osjälvständighet, dvs att bolaget inte hade en så självständig ekonomisk ställning att det i realiteten skulle ha kunnat överleva på egen hand.  

Osjälvständigt intresse eller avsaknad av affärsmässigt syfte innebär att bolaget har verka i enlighet med något underliggande eller dolt intresse, och inte i enlighet med det syftet som anges i bolagsordningen. Bolaget har alltså används för att gynna aktieägarnas egna nytta.

llojalt eller otillbörligt utnyttjande av aktiebolagsformen innebär att aktieägarna kommit över en otillbörlig vinning till men för bolagets borgenärer (NJA 1982 s. 244).

Lag24 Trainee

07.09.2021