Utgångspunkten är att aktier fritt ska kunna förvärvas och överlåtas, om inget annat följer av det aktuella bolagets bolagsordning (4 kap. 7 § aktiebolagslagen “ABL”). Man har i lagstiftning sökt underlätta omsättningen för aktierna i största möjliga utsträckningen. Utgångspunkten är alltså att omsättningen av aktier är helt fri om annat inte framgår av bolagsordningen. ABL tillåter tre typer av omsättningshinder. Ett sådant hinder är en hembudsklausul.
En rätt till lösen
En hembudsklausul innebär att aktieägare eller annan ska vara berättigad att lösa aktie som övergår till ny ägare (4 kap. 27-36 §§ ABL). En bestämmelse av sådant slag ger alltså de övriga aktieägarna möjlighet att hindra en utomstående att bli aktieägare i bolaget, under förutsättning att de kan anskaffa erforderligt kapital för att utnyttja lösningsrätten. Lösensumman ska bestämmas på objektiva grunder. En hembudsklausul kan formuleras så att den omfattar alla typer av fång (dvs gåva, köp, arv etc).
Vad ska köparen i en sådan situation göra?
Den som har förvärvat en aktie under sådana omständigheter att lösningsrätt föreligger, är skyldig att anmäla sitt förvärv hos bolagets styrelse (4 kap. 30 § ABL). Man brukar säga, att han är skyldig att hembjuda aktien till inlösen eller att hembudsskyldighet föreligger. Vill ingen lösa har en bindande ägarövergång skett enligt ABL.
Lag24 Trainee
06.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.