En nyemission innebär att bolaget ger ut nya aktier och i gengäld får ett förmögenhetstillskott. Aktiebolaget utfärdar nya aktier och få därmed in mer kapital till företaget. Som huvudregel väder bolaget sig uteslutande till de befintliga aktieägarna med ett erbjudande att teckna aktier och bidra med nytt kapital. Varje aktieägare har rätt att teckna och erhålla aktier i förhållande till sitt befintliga innehav (13 kap. 1 § Aktiebolagslagen, förtkortad “ABL”). Den som exempelvis tidigare ägde 15 procent av aktierna i bolaget, har alltså rätt att teckna 15 procent av nyemissionen. Därmed påverkas inte ägarandelen och makten över bolaget är oförändrad.
Vad är en riktad nyemission?
Ett aktiebolaget kan dock avvika från huvudregel i 13 kap. 1 § ABL och rikta en emission till en vidare krets eller bestämd krets. En sådan riktad emission kräver ett beslut om detta av bolagsstämman med en kvalificerad majoritet, dvs minst två tredjedelar (⅔) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman (13 kap. 2 § ABL). Eftersom inte alla befintliga aktieägarna har rätt att teckna aktier medför en riktad emission några aktieägares ägarandel minskar. Därmed innebär en riktad nyemission en maktförskjutning från de befintliga ägarna till den grupp som erbjudas att teckna aktier.
När kan man fatta beslut en om riktad nyemission?
En förutsättning för beslut om riktad nyemission är att det inte rubbar förhållandet mellan aktieslagen enligt
bolagsordningen eller innebär att någon bereds otillbörlig fördel på aktieägarnas bekostnad (se härtill prop 1993/94:196 sida 114).
Klandring av riktad nyemission
Ett beslut kan klandras enligt 7 kap. 50 § ABL. En klandran kan ske med åberopade av generalklausulen i 7 kap. 47
§ ABL som grund för talan. Grund för att tillämpa generalklausulen kan föreligga om den riktade nyemissionen skulle innebär en betydande maktförskjutning. För att talan om klander ska vinna framgår krävs att det är möjligt att visa att emissionen i något hänseende innebär en nackdel för bolaget eller aktieägare och samtidigt ger en otillbörlig fördel åt annan aktieägare.
Lag24 Trainee
05.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.