Utgångspuntekn i svensk aktiebolagsrätt är att aktier fritt ska kunna förvärvas och överlåtas om inget annat följer av det enskila aktiebolagets bolagsordning (4 kap. 7 § aktiebolagslagen “ABL”). Lagstifaren har eftersträvat att underlätta omsättningen för aktiernai största möjliga utsträckningen. Utgångspunkten är alltså att omsättningen av aktier är helt fri, om annat inte framgår av bolagsordningen. ABL tillåter dock tre typer av omsättningshinder som alltså utgör undantag till huvudregeln om överlåtelsefrihet. Ett sådant hinder är samtyckesklausulen.
Vad – En överlåtelse kräver samtycke från bolaget
En samtyckesklausul innebär att aktieägare får överlåta aktie endast efter samtycke från bolaget (4 kap 8-17 §§ ABL). Det ankommer på ett bolagsorgan, antingen bolagsstämman eller styrelsen, att avgöra om en överlåtelse ska godkännas eller inte.
Denna typen är den mest ingripande mot aktieägaren. Ett vägrat samtycke kräver därför motivering och bolaget måste anvisa en alternativ förvärvare (4 kap. 12 § ABL). Har bolaget inte tagit ställning till huruvida samtycke ska lämnas inom en till tre månader (beroende på klausulens utformning) anses samtycke ha getts. Eftersom denna typ av klausul är väldigt ingripande är det relvativt ovanligt att ha en samtyckesklausul i bolagsordningen.
Syfte – Varför vill man ha en samtyckesklausul?
När man valt att starta bolag med någon vill man som oftast inte få någon annan eller ytterligare kompanjon som lägger sig i verksamheten. Detta kan dock ske om den andra aktieägaren överlåter sina aktier till någon tredje person. Därför väljer vissa aktieägare att införa en samtyckesklausul i bolagsordningen eller i ett aktieägaravtal. Fördelen med en samtyckesklausul (jämfört med en hembudsklausul eller förköpsklausul) är att delägarna inte i förväg behöver bestämma vem som i ett senare läge ska få köpa bolagets aktier.
Lag24 Trainee
06.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.