Bolagsbeslut som har externa effekter, dvs som medför verkningar för utomstående, måste verkställas genom avtal eller annan rättshandling. Ett beslut kan verkställas (1) genom en ställföreträdare för bolaget via reglerna i aktiebolagslagen “ABL”) eller eller (2) genom en fullmäktige via reglerna i avtalslagen “AvtL”.
Vem företräder ett aktiebolag?
ABL utgår ifrån två huvudprinciper: dels ges det i lagen standardiserade och generella behörighetsregler (8 kap. 35-39 §§ ABL). Genom reglerna ges styrelsen och VD en lagreglerad behörighet. Dels ska bolagets medkontrahenter kunna vända sig till Bolagsverket för att få information om vem som är behörig, dvs behörigheten ska framgå av en registrering (8 kap. 43 § ABL).
Tanken är att eftersom det föreligger en skyldighet att registrera bolagets ställföreträdare så ska bolagets medkontrahenter kunna lita på att en personuppgift som blivit registrerad och kungjord, dvs registreringen medför presumtionsverkningar (27 kap. 4 § ABL).
Styrelsens rätt att företräda bolaget
Eftersom styrelsen är bolagets högsta verkställande organ är dess behörighet i princip obegränsad inom bolagets verksamhet och syfte (8 kap. 35 § ABL). Behörigheten är knuten till styrelseorganet som sådant och inte till enskilda ledamöter som kan växla med tiden. För att en åtgärd ska verkställas krävs att hälften av ledamöterna ställer sig bakom den (8 kap. 35 § 2 st ABL).
Verkställda direktörns (VD:s) rätt att företräda bolaget
VD:ns behörighet är begränsad till den löpande förvaltningen (8 kap. 36 § ABL). För att avgöra om ett ärende kan anses tillhöra den löpande förvalta gen ska beslutet analyseras med hjälp av tre faktorer: 1) beslutet mätt i pengar, 2) tidsfaktorer kring beslutet och 3) bolagsspecifika mönster för arbetsfördelningen kring VD.
Lag24 Trainee
07.09.2021
Få snabbt och enkelt hjälp med din juridiska fråga.